El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) ha publicado un criterio sobre el tratamiento contable de una aportación no dineraria realizada por personas físicas a una sociedad holding, en un contexto de control común.
Contexto de la operación
La consulta analiza una operación en la que:
- Dos personas físicas aportan el 100% de las participaciones de una sociedad dominante
- Dicha sociedad es cabecera de un grupo que formula cuentas consolidadas
- Los aportantes controlan tanto la sociedad aportada como la sociedad holding receptora
El valor razonable de la operación asciende a 80 millones de euros, mientras que el patrimonio neto consolidado del grupo aportado es de 35 millones de euros.
La sociedad holding registró inicialmente:
- Participación recibida: 80 millones
- Ampliación de capital: 38 millones
- Prima de asunción: 42 millones
Cuestiones planteadas
Las principales dudas planteadas son:
- Si debe aplicarse la NRV 21ª del Plan General de Contabilidad, relativa a operaciones entre empresas del grupo
- Si el valor contable debe ajustarse al valor en libros (35 millones) en lugar del valor razonable
- Cómo registrar la diferencia entre ambos importes
Marco normativo
El análisis del ICAC se apoya en:
- La NRV 21ª (operaciones entre empresas del grupo)
- La NRV 19ª (combinaciones de negocios)
- La NECA 13ª (definición de grupo por control)
- La Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 sobre sociedades
- Las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC)
El concepto clave es el de control común, incluso cuando este es ejercido por personas físicas.
Criterio del ICAC
El ICAC concluye que:
- La operación debe tratarse como una operación entre empresas del grupo
- Existe identidad de razón con operaciones de fusión bajo control común
- Debe aplicarse la NRV 21ª del PGC
En consecuencia:
- La participación recibida debe valorarse por el valor contable consolidado del negocio aportado
- Es decir, 35 millones de euros, y no por su valor razonable
Tratamiento de la diferencia
La diferencia entre:
- Valor razonable: 80 millones
- Valor contable: 35 millones
Debe registrarse:
- Contra reservas
- Pudiendo utilizarse la cuenta de prima de emisión o asunción
Este ajuste evita reconocer resultados y mantiene la coherencia con el principio de no generación de resultados en operaciones bajo control común.
Conclusión
El criterio del ICAC establece que:
- Las aportaciones no dinerarias bajo control común deben valorarse por el valor en libros, no por el valor razonable
- La diferencia debe registrarse en patrimonio neto (reservas)
- Se refuerza la aplicación del principio de continuidad de valores en este tipo de operaciones
Implicaciones para auditoría
Este pronunciamiento tiene impacto en:
- La correcta valoración de participaciones en holdings
- La identificación de operaciones bajo control común
- La adecuada presentación en patrimonio neto
Desde nuestra firma de auditoría, analizamos de forma periódica las resoluciones más relevantes del BOICAC.