Después de abordar en qué consisten los Estatutos Sociales Fundamentales y sus modificaciones, hoy analizamos el derecho a la impugnación de los acuerdos sociales, para proteger los intereses de los socios. Este se regula también en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), a través de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la cual se modifica la LSC, unificando los casos de impugnación bajo un régimen general de anulación.
Acuerdos impugnables según el artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC):
Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de tercero.
Así, se considera que se lesiona el interés social cuando un acuerdo se impone de manera abusiva, en beneficio propio y perjuicio para el resto de socios.
Hay que tener en cuenta que en este tipo de acuerdos las decisiones provienen de órganos colegiados, es decir, de la Junta General y del Consejo de Administración.
Limitaciones para impugnar
Los acuerdos que no pueden impugnarse vienen recogidos en el apartado 2 y 3 del artículo 204 de la LSC.
En primer lugar, según el 204.2 no podrán impugnarse aquellos acuerdos, que después de su adopción se han dejado sin efecto y se han sustituido por otros que no lesionan el interés social o de los socios.
En segundo lugar, en el 204.3, se establecen una serie de motivos específicos en los que en caso de producirse no habrá posibilidad de impugnación. Estos son:
- Si se producen irregularidades formales o procidimentales para la convocatoria o constitución del Órgano. Salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo de la convocatoria, así como cualquier otra que tenga carácter relevante.
- Si en los acuerdos hay información insuficiente o incorrecta facilitada facilita a los socios (derecho a la información). Salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial.
- Si hay error en el cómputo o falta de validez de votos. Salvo que esa participación es importante para conseguir la mayoría.
- Tampoco se podrán impugnar los acuerdos que adopten los Órganos colegiados en base a la participación en la Junta de personas no legitimadas. Salvo que el voto inválido o el error de computo hubiera sido determinante.
¿Quién lo puede hacer?
Los legitimados para impugnar acuerdos sociales, también vienen expresados en la LSC, y, generalmente, son cualquiera de los administradores, un tercero que acredite un interés legítimo o algún socio. En este sentido, este es uno de los Derechos que tienen los Socios Minoritarios que tienen menos del 1%, tal y como analizamos en el blog, donde puedes ampliar información sobre dicho tema.
¿Cuál es el plazo para impugnar?
El plazo para impugnar los acuerdos sociales es de un año, según el artículo 205 de la LSC. Tras este periodo de tiempo se producirá la caducidad, es decir, no se podrá ejercer el derecho.