El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) ha publicado en el BOICAC nº 142 (junio de 2025) una consulta especialmente relevante en materia de reestructuraciones societarias, centrada en la escisión parcial de una sociedad a favor de una sociedad de nueva creación. La consulta aborda una cuestión habitual en los procesos de reorganización de grupos empresariales: cómo debe registrarse contablemente este tipo de operaciones cuando se realizan entre empresas del grupo.
El contexto de la operación planteada
La consulta parte de un supuesto típico de reorganización interna. Una sociedad del grupo (la sociedad aportante) escinde parte de su patrimonio —compuesto por participaciones en empresas del grupo— y lo transmite en bloque a una sociedad de nueva creación (la sociedad beneficiaria). A cambio, la sociedad aportante recibe la totalidad de las participaciones sociales de la nueva entidad.
La complejidad surge porque las inversiones transmitidas estaban registradas en la sociedad aportante por un coste superior al valor que tendrían en unas hipotéticas cuentas consolidadas formuladas conforme a las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC). El grupo, no obstante, formula sus cuentas consolidadas conforme a las NIIF-UE, lo que introduce diferencias relevantes, especialmente por el distinto tratamiento del fondo de comercio (amortizable bajo PGC y NFCAC, pero no bajo NIIF-UE).
La cuestión clave que se plantea al ICAC es clara:
¿Por qué valor deben registrarse las inversiones tanto en la sociedad beneficiaria como en la sociedad que las aporta?
Marco normativo aplicable
El Plan General de Contabilidad (PGC) regula las escisiones principalmente en dos normas:
- La NRV 19ª, relativa a combinaciones de negocios.
- La NRV 21ª, sobre operaciones entre empresas del grupo.
La norma aplicable dependerá de si, tras la escisión, el control de la nueva sociedad permanece en los mismos socios que controlaban la sociedad escindida. En este caso, al mantenerse el control dentro del mismo grupo, el ICAC concluye que la operación debe encuadrarse en la NRV 21ª.
Además, la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 desarrolla específicamente los criterios contables aplicables a las escisiones. En ella se establece que, cuando el patrimonio transmitido constituye un negocio y la operación se realiza entre empresas del grupo (incluidas sociedades de nueva creación que se integran en él), deben aplicarse las reglas propias de las operaciones intragrupo.
Criterios de reconocimiento y valoración
De acuerdo con la NRV 21ª, en las escisiones entre empresas del grupo:
- Los elementos patrimoniales transmitidos deben valorarse por el importe que les correspondería en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.
- Las diferencias que puedan surgir no afectan al resultado del ejercicio, sino que se registran directamente en reservas.
- Si no existieran cuentas consolidadas (por ejemplo, por dispensa legal), se tomarían como referencia los valores contables individuales de la sociedad aportante.
Este criterio ya había sido confirmado en la consulta 2 del BOICAC nº 131 (septiembre de 2022), donde se estableció que la sociedad beneficiaria debe reconocer los activos recibidos por su valor en libros o coste precedente, preferentemente el valor consolidado cuando esté disponible.
La posición del ICAC en este caso concreto
Aplicando estos principios al supuesto planteado, el ICAC concluye que:
- La sociedad beneficiaria debe registrar las inversiones recibidas por su valor consolidado, conforme a las NFCAC (o al valor equivalente bajo NIIF-UE, con la correspondiente conciliación si existen diferencias significativas).
- La sociedad dominante o aportante debería contabilizar las participaciones recibidas en la nueva sociedad por el coste precedente consolidado de las inversiones aportadas.
Sin embargo, el ICAC introduce un matiz fundamental. En una operación de reestructuración interna cuyo único objetivo es mejorar la organización del grupo, sin cambios reales en los activos netos controlados ni en la composición accionarial, no resulta razonable que aflore una pérdida patrimonial en la sociedad dominante si antes de la operación el importe recuperable de las inversiones era superior a su valor en libros.
Aceptar lo contrario —señala el ICAC— supondría penalizar a los grupos que formulan cuentas consolidadas frente a otros que, por razones legales, están dispensados de hacerlo.
Conclusión práctica
En consecuencia, el ICAC establece un criterio protector de la imagen fiel:
- Si el valor consolidado es inferior al valor contable individual precedente, la sociedad aportante deberá registrar las participaciones recibidas por el mayor de ambos importes.
- En todo caso, la memoria de las cuentas anuales deberá incluir información detallada y significativa sobre la operación, garantizando que las cuentas reflejen adecuadamente la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la empresa.
Esta consulta refuerza la idea de que, en las reestructuraciones intragrupo, la contabilidad debe reflejar la sustancia económica de la operación y no generar efectos patrimoniales artificiales derivados exclusivamente de la técnica contable aplicada.
Desde nuestra firma de auditoría, analizamos de forma periódica las resoluciones más relevantes del BOICAC.