El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) ha publicado en el BOICAC nº 144 (diciembre de 2025) una consulta de gran relevancia para los grupos multinacionales con presencia en España, relativa a la obligación de publicación del informe fiscal sobre el impuesto sobre sociedades regulado en la disposición adicional undécima de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas.
La consulta, fechada el 19 de enero de 2026, analiza un aspecto especialmente sensible: los plazos de publicación del denominado informe fiscal país por país cuando la sociedad dominante última del grupo no es residente en España.
El supuesto planteado
La sociedad consultante es una filial española integrada en un grupo multinacional cuya matriz última tiene residencia fiscal en Italia. El grupo ha superado el umbral de 750 millones de euros de ingresos consolidados durante los dos últimos ejercicios, lo que activa la obligación de elaborar y publicar un informe relativo al impuesto sobre sociedades conforme a la Directiva (UE) 2021/2101.
De acuerdo con la normativa italiana de transposición, la matriz italiana dispone de un plazo de 12 meses desde el cierre del ejercicio para publicar dicho informe. Sin embargo, la normativa española —tras la modificación introducida por la Ley 28/2022— establece un plazo de seis meses, lo que genera una evidente descoordinación temporal.
Ante esta situación, la filial española plantea al ICAC varias cuestiones prácticas:
- Si puede acogerse a la exención prevista en la disposición adicional undécima de la LAC, aun cuando la matriz publique el informe fuera del plazo de seis meses exigido en España.
- En caso negativo, si estaría obligada a publicar el informe en España antes del 30 de junio o si podría esperar a la publicación por parte de la matriz italiana.
- Si esa espera podría suponer un incumplimiento formal y afectar al depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
Marco normativo aplicable
El ICAC recuerda que la obligación de elaborar el informe fiscal país por país deriva de la Directiva (UE) 2021/2101, que modificó la Directiva contable 2013/34/UE con el objetivo de reforzar la transparencia fiscal de los grandes grupos empresariales.
En España, esta obligación se incorporó al ordenamiento jurídico mediante la modificación de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, introduciendo la disposición adicional undécima. Dicha norma establece que:
- La obligación recae, con carácter general, en la sociedad dominante última del grupo.
- Solo cuando dicha sociedad esté sujeta a Derecho español deberá aprobar, publicar y hacer accesible el informe en el plazo de seis meses desde el cierre del ejercicio.
El criterio del ICAC
A la vista del marco legal, el ICAC es claro en su respuesta. En el supuesto analizado:
- La sociedad dominante última del grupo es la matriz italiana.
- Por tanto, la obligación de elaborar, aprobar, publicar y fijar los plazos del informe corresponde exclusivamente a dicha sociedad, conforme a la legislación italiana que haya transpuesto la Directiva (UE) 2021/2101.
En consecuencia, la filial española no está obligada a publicar el informe en el plazo de seis meses previsto en la normativa española, ni incurre en incumplimiento por ajustarse al calendario de la matriz.
Implicaciones prácticas para las filiales españolas
Este criterio aporta seguridad jurídica a las filiales de grupos multinacionales cuya matriz no reside en España. En particular:
- Pueden acogerse a la exención prevista en la disposición adicional undécima de la LAC.
- No están obligadas a adelantar la publicación del informe país por país respecto del calendario fijado por la sociedad dominante última.
- El depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil no queda condicionado a la previa publicación del informe, siempre que este sea elaborado y publicado por la matriz conforme a su normativa nacional.
Conclusión
La consulta del ICAC en el BOICAC nº 144 aclara un punto crítico en la aplicación práctica de la normativa de transparencia fiscal internacional: cuando la sociedad dominante última del grupo no es residente en España, la filial española no asume una obligación autónoma de publicación ni queda sujeta al plazo español de seis meses.
Se trata de una interpretación coherente con el espíritu de la Directiva europea, que evita duplicidades, cargas administrativas innecesarias y conflictos entre ordenamientos jurídicos.
Desde nuestra firma de auditoría, analizamos de forma periódica las resoluciones más relevantes del BOICAC.