El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) ha publicado en el BOICAC nº 143 (octubre de 2025) una consulta de especial interés para las sociedades de profesionales, en la que analiza el tratamiento contable de la adquisición de acciones propias a un socio, cuando el precio pactado incluye una cláusula de no competencia.
La consulta aborda una situación frecuente en la práctica: la salida de un socio profesional y la necesidad de proteger la cartera de clientes de la sociedad tras dicha desvinculación.
El supuesto planteado
En el caso analizado, una sociedad de profesionales adquiere a uno de sus socios el 25 % de sus acciones en un escenario de libre adquisición de acciones propias. El precio total acordado asciende a 100 unidades monetarias, e incluye:
- El valor razonable del 25 % de la sociedad, estimado en 25 u.m. conforme a una valoración realizada por un experto independiente, dado que no existen plusvalías adicionales.
- Una cláusula de no competencia, valorada implícitamente en 75 u.m., que impide al socio saliente competir con la sociedad respecto de una lista concreta de clientes durante tres años.
Durante ese periodo, los contratos con dichos clientes generarán ingresos para la sociedad, salvo que se produzcan rescisiones o no renovaciones.
Sobre esta base, el consultante plantea al ICAC varias cuestiones clave relacionadas con el registro contable del precio satisfecho y su eventual ajuste en caso de pérdida de clientes.
El principio de fondo: primacía de la realidad económica
El ICAC recuerda, en primer lugar, el principio recogido en el Código de Comercio, según el cual la contabilidad debe atender a la realidad económica de las operaciones, y no únicamente a su forma jurídica.
Desde esta perspectiva, la operación analizada no se limita a una compraventa de acciones propias, sino que incorpora dos componentes diferenciados:
- La adquisición de los instrumentos de patrimonio del socio.
- La compensación económica asociada a la extinción de su actividad profesional, instrumentada mediante una cláusula de no competencia.
Tratamiento contable de las acciones propias
El Plan General de Contabilidad (PGC), en su NRV 9ª Instrumentos financieros, establece que las transacciones con instrumentos de patrimonio propio:
- No generan resultados en la cuenta de pérdidas y ganancias.
- Se registran directamente en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios.
- Deben contabilizarse inicialmente por su valor razonable.
Aplicando esta norma, el ICAC concluye que las acciones propias adquiridas deben reconocerse por 25 u.m., su valor razonable.
¿Qué ocurre con el importe pagado por la no competencia?
La diferencia entre el precio total (100 u.m.) y el valor razonable de las acciones (25 u.m.) refleja, según el ICAC, la realidad económica del pacto de no competencia.
En este punto, el organismo descarta que dicho importe deba registrarse directamente como un gasto del ejercicio o como una simple indemnización al socio saliente. Por el contrario, analiza si puede calificarse como un activo intangible.
De acuerdo con la NRV 5ª Inmovilizado intangible, un activo de esta naturaleza debe ser:
- Identificable.
- Controlado por la empresa.
- Capaz de generar beneficios económicos futuros.
En este caso, aunque la cartera de clientes ya existía, la cláusula de no competencia otorga a la sociedad un derecho contractual de protección, claramente identificable y con capacidad de generar ingresos durante el periodo pactado. Por ello, el ICAC considera que, con carácter general, el importe satisfecho por este concepto debe:
👉 Reconocerse como un inmovilizado intangible, y
👉 Amortizarse sistemáticamente durante los tres años de duración del pacto.
Pérdida de clientes y deterioro del activo
La consulta también analiza qué sucede si, durante el periodo de vigencia de la cláusula, se producen rescisiones o no renovaciones de contratos por parte de los clientes protegidos.
En ese caso, el ICAC aclara que:
- Si el importe se ha activado como inmovilizado intangible, deberá registrarse la correspondiente corrección valorativa por deterioro o la baja parcial del activo, en función de la pérdida efectiva de beneficios económicos futuros.
- Solo si no se cumplieran los requisitos para reconocer el activo intangible, el importe podría tratarse como un gasto periodificable, imputándose a resultados de forma sistemática durante el periodo en el que genera ingresos.
Conclusión práctica
Esta consulta del ICAC refuerza una idea clave: cuando en la adquisición de acciones propias existe un precio adicional que responde a una causa económica distinta, como una cláusula de no competencia, dicho importe no puede diluirse contablemente sin más.
La correcta identificación y separación de los distintos componentes del acuerdo es esencial para que las cuentas anuales reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. En todo caso, el ICAC insiste en la necesidad de ofrecer una información clara y completa en la memoria, especialmente en operaciones de esta naturaleza.
Desde nuestra firma de auditoría, analizamos de forma periódica las resoluciones más relevantes del BOICAC.