El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) ha publicado un criterio interpretativo sobre la obligación de formular el Estado de Información No Financiera (EINF) en entidades de nueva creación, aclarando una cuestión relevante en la aplicación de la normativa vigente.
Contexto de la consulta
La consulta analiza el caso de una sociedad mercantil de nueva creación que:
- No es entidad de interés público
- Presenta una plantilla media superior a 250 trabajadores en su primer ejercicio
- Supera determinados umbrales económicos
La cuestión planteada se centra en si, conforme a la Ley 11/2018, la obligación de formular el EINF requiere el cumplimiento de requisitos durante dos ejercicios consecutivos, lo que excluiría su exigibilidad en el primer ejercicio social.
Marco normativo
El análisis se fundamenta en:
- El artículo 262.5 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital
- La disposición transitoria de la Ley 11/2018
El artículo 262.5 del TRLSC regula:
- La obligación de incluir el EINF en el informe de gestión
- Los requisitos de plantilla y umbrales económicos
- Una regla específica para sociedades de nueva creación, que permite exigir el EINF desde el primer ejercicio
Por su parte, la disposición transitoria de la Ley 11/2018 reduce el umbral de trabajadores de 500 a 250, sin modificar el resto de condiciones.
Criterio interpretativo del ICAC
El ICAC concluye que:
- La disposición transitoria afecta exclusivamente al umbral de empleados
- No modifica los requisitos económicos ni la regla aplicable a entidades de nueva creación
- La ausencia de mención expresa no implica la inaplicación de dicha regla
En consecuencia, se mantiene la plena vigencia del artículo 262.5 del TRLSC en todos sus términos.
Conclusión
Una entidad de nueva creación estará obligada a formular el Estado de Información No Financiera (EINF) en su primer ejercicio cuando:
- Disponga de una plantilla media superior a 250 trabajadores, y
- Cumpla al menos dos de los tres umbrales económicos previstos en el artículo 262.5 del TRLSC
Por tanto, no resulta necesario el cumplimiento de los requisitos durante dos ejercicios consecutivos en estos supuestos.
Implicaciones para auditoría
Este criterio tiene implicaciones directas en:
- La identificación de obligaciones de reporting no financiero
- La planificación de auditorías en entidades de nueva creación
- La evaluación del cumplimiento normativo desde el primer ejercicio
El pronunciamiento del ICAC refuerza la necesidad de analizar de forma temprana los requisitos del EINF en sociedades de reciente constitución.
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