La transmisión de acciones o participaciones sociales es uno de los momentos más delicados en la vida de una empresa. No solo afecta a la estructura de propiedad, sino también al equilibrio interno entre socios y al control de la sociedad. Por este motivo, se trata de una operación que suele generar conflictos y dudas jurídicas, especialmente en las sociedades cerradas.
Aunque a menudo se percibe como una operación puramente económica, la transmisión de participaciones está fuertemente condicionada por la normativa mercantil y, sobre todo, por lo que dispongan los estatutos sociales.
Acciones y participaciones: una distinción clave
No todas las sociedades funcionan igual. En las sociedades limitadas, el capital se divide en participaciones sociales, mientras que en las sociedades anónimas se estructura en acciones. Esta diferencia no es solo formal: tiene consecuencias directas en la forma en que pueden transmitirse.
Mientras que la sociedad anónima está concebida como una sociedad abierta, donde la transmisión de acciones es, con carácter general, libre, la sociedad limitada responde a una lógica más personalista, en la que se protege la estabilidad del accionariado.
El principio de autonomía de la voluntad… con límites
La transmisión de participaciones o acciones se encuadra en el ámbito del derecho privado, lo que significa que, en principio, prevalece la voluntad de las partes. Para que una operación de compraventa sea viable, resulta esencial el acuerdo entre vendedor y comprador.
Sin embargo, en el caso de las sociedades limitadas, esta libertad se encuentra condicionada por dos factores clave:
- Lo que establezcan los estatutos sociales, que constituyen la primera referencia obligatoria.
- Las limitaciones legales, aplicables cuando los estatutos no regulan el supuesto concreto.
Los estatutos pueden, por ejemplo, restringir la transmisión a favor de terceros ajenos a la sociedad o permitirla únicamente entre socios o familiares directos.
Procedimiento de transmisión en la sociedad limitada
Cuando un socio desea vender sus participaciones a un tercero, debe comunicarlo por escrito a los administradores, indicando las condiciones esenciales de la operación. A partir de ese momento, la transmisión debe ser sometida a la Junta General, que decidirá por mayoría ordinaria.
La junta puede oponerse a la venta, pero no de forma arbitraria. Para hacerlo, debe activar el derecho de adquisición preferente, que permite a los socios existentes (o a la propia sociedad) adquirir las participaciones en las mismas condiciones ofrecidas al tercero.
Si transcurren tres meses desde la comunicación sin que ningún socio ejerza este derecho, el comprador externo podrá adquirir libremente las participaciones.
Cláusulas inválidas y límites legales
La normativa mercantil establece límites claros a la autonomía estatutaria. En particular:
- No son válidas las cláusulas que prohíban de forma absoluta la transmisión de participaciones.
- Tampoco pueden imponerse obligaciones que fuercen a un socio a vender un número mínimo de participaciones.
- Es nula cualquier cláusula que convierta la transmisión en completamente libre en una sociedad limitada, vaciando de contenido el derecho de adquisición preferente.
Incluso en situaciones de embargo y ejecución de participaciones, los socios conservan su derecho preferente, pudiendo adquirirlas por el mismo precio alcanzado en subasta.
Transmisión en sociedades anónimas
En las sociedades anónimas, el planteamiento es distinto. La regla general es la libre transmisibilidad de las acciones, y las restricciones estatutarias son excepcionales. La ley solo impide que las acciones se hagan totalmente intransmisibles frente a terceros, preservando así el carácter abierto de este tipo societario.
La transmisión por fallecimiento del socio
Cuando la transmisión se produce por causa de muerte —la denominada transmisión mortis causa—, el régimen cambia. En este caso, las participaciones o acciones se transmiten a los herederos, salvo que los estatutos establezcan expresamente restricciones.
Si existen limitaciones estatutarias, la sociedad puede optar por:
- Designar un adquirente alternativo, o
- Adquirir ella misma las participaciones o acciones.
En ambos supuestos, el precio deberá corresponderse con el valor razonable en el momento en que se solicita la inscripción de la transmisión, valor que deberá ser determinado por un experto independiente.
Una operación que exige planificación
La transmisión de participaciones y acciones no es un mero trámite. Su correcta planificación evita conflictos entre socios, bloqueos societarios y posibles impugnaciones. Analizar los estatutos, conocer los derechos de adquisición preferente y anticipar escenarios es clave para garantizar una operación segura y eficaz.
Si tienes dudas sobre la transmisión de acciones o participaciones en tu empresa, contacta con nosotros y te asesoramos.